A Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), por meio da Deliberação n.º 02, de 25 de março de 2015, passou a exigir, como condição para o registro de ata de reunião ou assembleia de sócios que deliberar a respeito das demonstrações financeiras das sociedades empresárias consideradas de grande porte, a prévia publicação das referidas demonstrações no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação.

Consoante o disposto no art. 3º, § único, da Lei n.º 11.638/2007, considera-se sociedade de grande porte, independentemente do tipo societário adotado, inclusive sociedade limitada, aquela que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

A deliberação da JUCESP prevê que estarão dispensadas de publicar as demonstrações financeiras apenas as sociedades que, simultaneamente com o pedido de registro da ata, apresentarem declaração, firmada pelo administrador conjuntamente com o contador responsável, de que não se enquadram na referida definição de sociedade de grande porte.

A matéria, no entanto, está longe de ser pacífica. O caput do art. 3º da Lei n.º 11.638/2007 determinou que as regras contidas na Lei das Sociedades Anônimas sobre escrituração, elaboração e obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações financeiras são aplicáveis também às sociedades de grande porte, restando silente a respeito da aplicabilidade do regime legal de publicação vigente para as S.A.

Durante a tramitação do Projeto de Lei n.º 3741/2000, que originou a Lei n.º 11.638/2007, as referências expressas à obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras das sociedades de grande porte foram parcialmente suprimidas, mantendo-se apenas na ementa da lei o termo “divulgação de demonstrações financeiras” como aplicável às sociedades de grande porte.

Em 2008, o Departamento Nacional de Registro de Comércio (DNRC) – substituído em suas funções pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) em 2013 – editou ofício segundo o qual a publicação das demonstrações financeiras das sociedades de grande porte não era obrigatória.

A discussão foi levada à análise do Poder Judiciário Federal de São Paulo, que, em ação proposta pela Associação Brasileira de Imprensas Oficiais (ABIO), determinou que todas as sociedades de grande porte deveriam publicar suas demonstrações financeiras. A União recorreu da sentença, mas o Tribunal Regional Federal da 3ª região ainda não julgou a questão.

A Deliberação n.º 02/15 da JUCESP entrou em vigor na mesma data de sua publicação (25.03.15) e já seria, em princípio, aplicável às sociedades de grande porte que pretendam registrar a ata que aprova as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.12.14.

Para o caso das sociedades limitadas, a realização de uma reunião anual para aprovação das demonstrações financeiras é obrigatória (art. 1.078 do Código Civil), mas o registro da respectiva ata, em tese, é legalmente exigido apenas no caso de a referida reunião ser realizada na forma de assembleia (1.075, § 2º, do Código Civil, e item 2.2.3 da Instrução Normativa DREI n.º 05/23).

As assembleias são de realização obrigatória em sociedades limitadas com mais de 10 sócios (art. 1.072, § 1º, do Código Civil). No caso de sociedades com menos de 10 sócios, embora a realização da reunião anual para apreciação das demonstrações financeiras seja obrigatória, como a reunião não precisa, necessariamente, ser feita em formato de assembleia, o registro da respectiva ata poderia ser entendido como não obrigatório, desde que o contrato social contenha disciplina específica aplicável a esse respeito (art. 1.079 do Código Civil).