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12/04/2019

CVM condena conselheira por falta de diligência na elaboração de proposta da remuneração dos administradores

Por: Bruno Robert, Lucas Carneiro Gorgulho Mendes Barros, Anelise Paschoal Garcia Duarte, Marco Aurélio Ibanhes Chakur

O Colegiado da CVM julgou, em reunião de 26 de março de 2019, processo administrativo sancionador a respeito da responsabilidade de conselheira de administração da Duke Energy International Geração Paranapanema S.A. por violação de seu dever de diligência (art. 153, LSA) na elaboração e submissão à assembleia geral de proposta de remuneração com valores substancialmente diferentes dos praticados pela companhia (PAS 07/2014[1]).

O processo envolvia, em princípio, a responsabilização de todos os membros do conselho de administração e da acionista controladora da companhia. O julgamento, no entanto, restringiu-se a apenas uma das conselheiras, tendo os demais acusados celebrado termos de compromisso com a CVM.

O conselho de administração da companhia aprovou, em 05.12.2008, proposta de remuneração para o exercício de 2009, de acordo com a qual “a remuneração mensal de cada administrador seria de um salário mínimo”. A proposta foi submetida à deliberação e aprovada na assembleia geral ordinária e extraordinária da companhia realizada em 20.04.2009.

No entanto, os valores efetivamente pagos aos administradores durante o exercício de 2009 foram substancialmente maiores que aquele aprovado em assembleia geral, correspondendo ao total de R$ 8,25 milhões.

Em assembleia geral extraordinária realizada em 10.03.2010, os acionistas rerratificaram a remuneração efetivamente paga à administração durante o exercício social de 2009.

A CVM entendeu que a rerratificação assemblear da remuneração paga aos administradores durante o exercício de 2009, embora tenha, “do ponto de vista societário,[...] san[ado] qualquer irregularidade”, não afasta a possibilidade de eventual responsabilização administrativa dos investigados pelo ocorrido.

Com relação à conduta da conselheira, a CVM entendeu que os “erros crassos” cometidos pela administração na elaboração da proposta de remuneração configuraram violação ao seu dever de diligência (art. 153, LSA). Dessa forma, a conselheira deveria ser responsabilizada em sede administrativa.

Na dosimetria da pena, a CVM condenou a conselheira à penalidade de advertência, considerando as atenuantes de primariedade da acusada, de correção espontânea da irregularidade e ausência de resultados indesejados (para a companhia ou os acionistas).



[1] Processo Administrativo Sancionador CVM n.º 07/2014, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. 26.03.2019, v.u..

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