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11/01/2019

Alteração de quórum de deliberação em sociedades limitadas

Por: Bruno Robert, Lucas Carneiro Gorgulho Mendes Barros, Anelise Paschoal Garcia Duarte

O quórum para destituição de sócios administradores nomeados no contrato social de sociedades limitadas passa a ser de maioria do capital social, exceto se houver disposição contratual diversa.

A alteração foi promovida pela Lei n.º 13.792/2019 – resultante do Projeto de Lei da Câmara dos Deputados n.º 2.844/2015 –, que alterou o art. 1.063, §1º, e o caput do art. 1.076, do Código Civil.

A regra original do Código Civil previa que a destituição de sócio administrador, nomeado no contrato social, dependia da aprovação de sócios titulares de quotas representativas de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social, exceto se houvesse previsão contratual diversa.

Em razão da alteração, o quórum para destituição de administradores sócios ou não, nomeados no contrato social ou em ato separado, passa a ser o mesmo, de mais da metade do capital social.

O projeto da lei previa, originalmente, a alteração do art. 1.076, inciso I, do Código Civil, para que a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão, a dissolução e a cessação do estado de liquidação de sociedades limitadas (matérias previstas no art. 1.071, incisos V e VI, do Código Civil) dependessem da aprovação de sócios titulares de metade do capital social. Essa alteração não foi implementada e tais matérias permanecem sujeitas ao quórum de aprovação de 3/4 (três quartos) do capital social.

A Lei n.º 13.792/2019 também alterou o art. 1.085, parágrafo único, do Código Civil. Em razão da alteração, foi dispensada a necessidade de realização de reunião ou assembleia para deliberar sobre a exclusão de sócio nas sociedades limitadas com apenas dois sócios. A realização de reunião ou assembleia para deliberar sobre a exclusão de sócio permanece obrigatória em sociedades limitadas que tenham mais de dois sócios.

As alterações entraram em vigor em 03 de janeiro de 2019, data de publicação da Lei n.º 13.792/2019.

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